Revolutionsunruhen 1905. Durch die revolutionären Ereignisse aufgeschreckt, kehren Einwohner von Odessa mit der "Turgenew" von ihren Datschen zurück in die Stadt. Ein Matrose vom Panzerkreuzer "Potemkin" verbirgt sich bei einem Fischer. Der Knabe Gawrik und sein Großvater lesen den Matrosen auf und verstecken ihn in ihrer Hütte. Der Bolschewik Terenti - der ältere Bruder Gawriks - findet für den Matrosen ein zuverlässiges Versteck. Der Herbst kommt. In Odessa beginnt der Generalstreik, der in den bewaffneten Aufstand übergeht. Gawrik stopft den Schulranzen seines Freundes Petja mit Patronen voll und versorgt die Arbeiter mit Munition. Sie schlagen sich von Barrikade zu Barrikade durch. Beim Rückzug der Arbeiterabteilungen wir Shukow von Gendarmen verhaftet. Terenti organisiert Shukows Flucht aus dem Gefängnis. Nun blinkt schon fern vom Ufer das Segel des Fischerkahns, mit dem Matrose und Revolutionär Shukow aufs Meer hinaus und nach Rumänien fliehen soll.